全国中小企业股份转让系统
股票定向发行临时公告模板
目录
1.挂牌公司股票定向发行说明书模板（普通程序定向发行适用）
2.挂牌公司股票定向发行说明书模板（无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）
3.股票定向发行认购公告模板
4.股票定向发行认购结果公告模板
5.挂牌公司股票定向发行情况报告书模板（普通程序定向发行适用）
6.挂牌公司股票定向发行情况报告书模板（无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）
7.主办券商股票定向发行推荐工作报告模板
8.法律意见书模板
9.主办券商关于申请挂牌公司股票在全国股转系统挂牌同时进入创新层的专项核查意见模板
XX股份（有限）公司
股票定向发行说明书
住所：XX
主办券商：XX证券
住所：XX
X年X月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、基本信息
二、发行计划
三、非现金资产认购情况（如有）
四、本次发行对申请人的影响
五、其他重要事项（如有）
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）
七、中介机构信息
八、有关声明
九、备查文件
释义（如有）
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 |
| 释义 |
| 指 |
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...... | 指 |
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 |
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证券简称 |
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证券代码 |
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所属行业 |
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主营业务 |
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所属层次 |
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主办券商 |
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董事会秘书或信息披露负责人 |
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联系方式 |
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（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（三）发行概况
拟发行数量或数量上限（股） |
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拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） |
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拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） |
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发行后股东人数是否超200人 | 是/否 |
是否存在非现金资产认购 | 是/否 |
是否导致公司控制权发生变动 | 是/否 |
是否存在特殊投资条款 | 是/否 |
是否属于授权发行情形 | 是/否 |
（四）公司近两年及一期（如有）主要财务数据和指标
项目 | X年 12月31日 | X年 12月31日 | X年X月X日 （如有） |
资产总计（元） |
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其中：应收账款 |
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预付账款 |
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存货 |
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负债总计（元） |
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其中：应付账款 |
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归属于母公司所有者的净资产（元） |
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归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） |
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资产负债率（%） |
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流动比率（倍） |
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速动比率（倍） |
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项目 | XX年度 | XX年度 | XX年度 1-X月 （如有） |
营业收入（元） |
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归属于母公司所有者的净利润（元） |
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毛利率（%） |
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每股收益（元/股） |
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加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） |
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加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） |
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经营活动产生的现金流量净额（元） |
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每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） |
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应收账款周转率（次） |
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存货周转率（次） |
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（五）主要财务数据和指标变动分析说明
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二、发行计划
（一）发行目的
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（二）优先认购安排
1.公司章程对优先认购安排的规定； 2.本次发行优先认购安排。 |
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定/不确定/部分确定的发行。
1.请说明发行对象或发行对象的范围，及其确定方法。对于已确定的发行对象，请说明各发行对象的基本情况（发行对象为境外投资者的，请详细披露发行对象的基本信息）、认购数量、认购金额、认购方式等基本信息，以及发行对象与挂牌公司、董事、主要股东的关联关系。 已确定对象或部分确定的，按下表填写拟认购信息：
（其中，发行对象类型请按照下表分类填写：
如：新增投资者-非自然人投资者-私募基金） 2.请说明发行对象或发行对象的范围是否符合投资者适当性要求。对于已确定的发行对象，请说明： （1）是否属于失信联合惩戒对象。发行对象为失信联合惩戒对象的，请说明其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露； （2）是否为持股平台； （3）是否存在股权代持； （4）发行对象为核心员工的，请说明核心员工认定程序的履行情况； （5）发行对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的，请说明其登记或备案情况。 3.对于已确定的发行对象，请披露发行对象的认购资金来源。 |
（四）发行价格
1.发行价格或价格区间； 2.定价方法及定价合理性。请结合公司每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前次发行价格、报告期内权益分派等因素，分析本次发行定价合理性； 3.是否适用股份支付及原因；若适用股份支付的，需进一步披露公允价值及确认方法； 4.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整。 |
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
1.发行股票数量或数量上限； 2.预计募集资金总额或总额区间，其中区间上限按发行价格上限乘以发行股票数量上限计算，区间下限按发行价格下限乘以发行股票数量下限计算。 |
（六）限售情况
1.法定限售情况； 2.自愿锁定的承诺； 3.如无限售安排，请说明。 |
（七）报告期内的募集资金使用情况
|
（八）本次发行募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有_________元拟用于补充流动资金。
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） （采用测算方式说明补充流动资金需求量的，请在此披露资金需求测算过程。） 2.募集资金用于偿还银行贷款/借款 本次发行募集资金中有_________元拟用于偿还银行贷款/借款。
请在①处说明公司申请该笔银行贷款/借款时履行的内部审议程序。 （上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） 3.募集资金用于项目建设 本次发行募集资金中有_______元拟用于________项目建设。 请简要介绍项目，并披露项目建设的必要性、项目资金需求的测算过程、项目总体安排、本次募集资金的投入安排、项目完成后对公司的影响等。 4.募集资金用于购买资产 本次发行募集资金中有_______元拟用于购买（资产名称）。 详见“三、募集资金用于购买资产的情况”。 5.募集资金用于其他用途 请披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。 |
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
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（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露：） |
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
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（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准
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（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 请结合公司的股权结构、股东情况分析是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 （如需履行的，请说明相关程序的履行进展情况。） 2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 发行对象为法人的，请说明是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 （如需履行的，请说明相关程序的履行进展情况。） |
（十四）本次发行为年度股东大会授权发行（如有）
1.公司及相关主体是否存在不得按照年度股东大会授权发行股票的情形
2.年度股东大会授权董事会发行股票的基本内容 （1）发行股票数量上限； （2）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法； （3）现有股东优先认购安排； （4）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法； （5）募集资金总额上限； （6）募集资金用途； （7）对董事会办理发行事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项。 3.若公司在年度股东大会召开后已实施过授权发行的，请披露本年度内已实施完毕的授权发行的基本情况，并说明年度股东大会召开以来的授权发行募集资金总额与本次发行募集资金总额之和是否超过年度股东大会授权决议中的募集资金总额上限。 |
（十五）表决权差异安排（如有）
公司在定向发行前存在特别表决权股份的，应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。 |
（十六）其他需要说明的情况（如有）
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三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行涉及/不涉及非现金资产认购，涉及/不涉及募集资金用于购买资产。 |
（一）非股权资产（如有）
１.基本情况
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2.资产权属情况
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3.审计意见（如有）
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4.交易价格及作价依据
（1）相关资产经审计的账面值；
（2）交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。
（1）相关资产经审计的账面值； （2）交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。
资产未经审计的，在①下方空格处填列未经审计账面值。 请在④下方空格处填列：未经审计账面值/经审计账面值/资产评估值。 （上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（二）股权资产（如有）
1.基本情况
|
2.股权权属情况
|
3.标的公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
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4.审计意见
|
5.交易价格及作价依据
（1）股权资产经审计的账面值；
（2）交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。
（1）股权资产经审计的账面值； （2）交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。
资产未经审计的，在①下方空格处填列未经审计账面值。 请在④下方空格处填列：未经审计账面值/经审计账面值/资产评估值。 （上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（三）董事会关于资产交易价格合理性的说明
情形一：资产交易价格以经审计的账面值为依据的，请对定价合理性予以说明。 情形二：资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，请对（1）评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见；（2）说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。 |
（四）其他说明
本次交易是否构成关联交易；是否构成重大资产重组；是否导致新增关联交易或同业竞争及后续安排。 |
（五）结论性意见
请说明用于认购股票所涉及的资产是否权属清晰、定价公允，本次交易是否有利于提升挂牌公司资产质量和持续经营能力。 |
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
可结合发行前后公司股权结构及公司治理结构的变化情况进行说明。 |
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
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（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
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（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
请结合本次定向发行前后公司股权结构、协议安排的变动情况进行说明。 |
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
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（七）本次定向发行相关特有风险的说明
有针对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。 |
五、其他重要事项（如有）
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六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.合同主体、签订时间
|
2.认购方式、支付方式
|
3.合同的生效条件和生效时间
董事会决议时发行对象确定的，应当约定，认购合同在本次定向发行经公司董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。 |
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
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5.相关股票限售安排（如有）
|
6.特殊投资条款（如有）
|
7.发行终止后的退款及补偿安排
|
8.违约责任条款及纠纷解决机制
|
（二）补充协议的内容摘要（如有）
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（三）附生效条件的资产转让合同的内容摘要（如有）
1.合同主体、签订时间
|
2.认购方式、支付方式
|
3.合同的生效条件和生效时间
|
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
|
5.相关股票限售安排（如有）
|
6.特殊投资条款（如有）
|
7.目标资产及其价格或定价依据
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8.资产交付或过户时间安排
|
9.资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
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10.与资产相关的人员安排
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11.与目标资产相关的业绩补偿安排（如有）
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12.发行终止后的退款及补偿安排
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13.违约责任条款及纠纷解决机制
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七、中介机构信息
（一）主办券商
名称 |
|
住所 |
|
法定代表人 |
|
项目负责人 |
|
项目组成员（经办人） |
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联系电话 |
|
传真 |
|
（二）律师事务所
名称 |
|
住所 |
|
单位负责人 |
|
经办律师 |
|
联系电话 |
|
传真 |
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（三）会计师事务所
名称 |
|
住所 |
|
执行事务合伙人 |
|
经办注册会计师 |
|
联系电话 |
|
传真 |
|
（四）资产评估机构（如有）
名称 |
|
住所 |
|
单位负责人 |
|
经办注册评估师 |
|
联系电话 |
|
传真 |
|
（五）股票登记机构
名称 |
|
住所 |
|
法定代表人 |
|
经办人员姓名 |
|
联系电话 |
|
传真 |
|
（六）其他机构（如有）
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
XX股份（有限）公司（加盖公章）
X年X月X日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
X年X月X日
控股股东签名：
盖章：
X年X月X日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
XX证券（加盖公章）
X年X月X日
（四）其他机构声明
本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
XX机构（加盖公章）
X年X月X日
九、备查文件
XX股份（有限）公司
股票定向发行说明书
住所：XX
X年X月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
二、基本信息
三、发行计划
四、募集资金用于购买资产的情况（如有）
五、本次发行对申请人的影响
六、其他重要事项（如有）
七、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
八、中介机构信息
九、有关声明
十、备查文件
释义（如有）
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 |
| 释义 |
| 指 |
|
...... | 指 |
|
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查，本次发行同时满足下列情形：
1 | 连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事会召开当日公司普通股总股本的10%。 | 是/否 |
2 | 连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000万元。 | 是/否 |
3 | 发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。 | 是/否 |
4 | 发行价格确定。 | 是/否 |
5 | 发行数量确定。 | 是/否 |
6 | 认购方式为现金认购。 | 是/否 |
7 | 发行后公司控制权未发生变动。 | 是/否 |
8 | 发行中不存在特殊投资条款。 | 是/否 |
9 | 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪律处分的情形。 | 是/否 |
综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求，无需提供主办券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。
二、基本信息
（一）公司概况
公司名称 |
| |
证券简称 |
| |
证券代码 |
| |
所属行业 |
| |
主营业务 |
| |
所属层次 |
| |
主办券商 |
| |
董事会秘书或信息披露负责人 |
| |
联系方式 |
| |
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（三）发行概况
拟发行数量（股） |
|
拟发行价格（元） |
|
拟募集金额（元） |
|
发行后股东人数是否超200人 | 是/否 |
是否属于授权发行情形 | 是/否 |
（四）公司近两年及一期（如有）主要财务数据和指标（包括但不限于下列指标）
项目 | X年 12月31日 | X年 12月31日 | X年X月X日 （如有） |
资产总计（元） |
|
|
|
其中：应收账款 |
|
|
|
预付账款 |
|
|
|
存货 |
|
|
|
负债总计（元） |
|
|
|
其中：应付账款 |
|
|
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归属于母公司所有者的净资产（元） |
|
|
|
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） |
|
|
|
资产负债率（%） |
|
|
|
流动比率（倍） |
|
|
|
速动比率（倍） |
|
|
|
项目 | XX年度 | XX年度 | XX年度 1-X月 （如有） |
营业收入（元） |
|
|
|
归属于母公司所有者的净利润（元） |
|
|
|
毛利率（%） |
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每股收益（元/股） |
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加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） |
|
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加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） |
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经营活动产生的现金流量净额（元） |
|
|
|
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） |
|
|
|
应收账款周转率（次） |
|
|
|
存货周转率（次） |
|
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（五）主要财务数据和指标变动分析说明
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三、发行计划
（一）发行目的
|
（二）优先认购安排
1.公司章程对优先认购安排的规定； 2.本次发行优先认购安排； 3.本次发行优先认购安排的合法合规性。 |
（三）发行对象
本次发行为对象确定的股票发行，发行对象合计_____名。 1.基本信息
发行对象为前十名股东的，请在①处填列持股比例； 发行对象为董事、监事、高级管理人员的，请在②处填列任职情况； 发行对象为核心员工的，请在③处填列任职情况及核心员工认定程序的履行情况； 发行对象与公司董事、股东存在关联关系的，请在④处填列关联情况。 （上表中有需要进一步说明的，请在此处披露。） 2.投资者适当性 经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。
请在①处填列发行对象开立的全国股转系统证券账户编号； 请在②处填列发行对象已经开通的全国股转系统证券交易权限（基础层投资者/创新层投资者/受限投资者）； 发行对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的，请在③处填列备案或登记程序的履行情况。 （1）发行对象未开立全国股转系统证券账户或未开通认购本次发行股票相应交易权限的，请说明判断其满足投资者适当性要求的依据，是否已出具了开立证券账户及交易权限的承诺函，以及开立证券账户及交易权限的计划安排。 （2）发行对象为境外投资者的，请详细披露发行对象的基本信息。 （3）发行对象为失信联合惩戒对象的，请说明其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露。 （上表中有其他需要进一步说明的，请在此处披露。） 3.请披露发行对象的认购资金来源，并说明认购资金来源的合法合规性。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（四）发行价格
1.发行价格； 2.定价方法及定价合理性。请结合公司每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前次发行价格、报告期内权益分派等因素，分析本次发行定价合理性； 3.定价合法合规性； 4.是否适用股份支付及原因；若适用股份支付的，需进一步披露公允价值及确认方法； 5.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整。 |
（五）本次股票发行数量及预计募集资金总额
|
（六）最近十二个月内发行股票情况
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（七）限售情况
1.请以文字及列表形式说明本次发行限售安排，包括法定限售情况及自愿锁定的承诺；
2.本次限售安排的合法合规性。 |
（八）报告期内的募集资金使用情况
变更募集资金用途的，在①处填列“是/否”。填“是”的，请说明审议程序履行情况；填“否”的，请说明违规情形、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等。 公司在报告期内如存在募集资金管理及使用违规情形，请说明违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等。 （上表中有其他需要具体说明的，请在此处披露。） |
（九）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
1.募集资金用于补充流动资金 本次发行募集资金中有_________元拟用于补充流动资金。
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） （采用测算方式说明补充流动资金需求量的，请在此披露资金需求测算过程。） 2.募集资金用于偿还银行贷款/借款 本次发行募集资金中有_________元拟用于偿还银行贷款/借款。
请在①处披露公司申请该笔银行贷款/借款时履行的内部审议程序。 （上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） 3.募集资金用于项目建设 本次发行募集资金中有_______元拟用于________项目建设。 请简要介绍项目，并披露项目建设的必要性、项目资金需求的测算过程、项目总体安排、本次募集资金的投入安排、项目完成后对公司的影响等。 4.募集资金用于购买资产 本次发行募集资金中有_______元拟用于购买（资产名称）。 详见“四、募集资金用于购买资产的情况”。 5.募集资金用于其他用途 请披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。 |
（十）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况； 2.募集资金专项账户的开立情况； 3.签订募集资金三方监管协议的相关安排； 4.其他保证本次发行募集资金合理使用的措施（如有）。 |
（十一）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（十二）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
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（十三）本次发行是否需要经中国证监会核准
情形一：本次定向发行后股东人数累计超过200人的，需取得全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。 情形二：本次定向发行后股东人数累计不超过200人的，由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会核准。 |
（十四）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 请结合公司的股权结构、股东情况分析是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 （如需履行的，请说明相关程序的履行进展情况。） 2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 发行对象为法人的，请结合发行对象的股权结构、股东情况分析是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 （如需履行的，请说明相关程序的履行进展情况。） |
（十五）本次发行为年度股东大会授权发行（如有）
1.公司是否存在不得按照年度股东大会授权发行股票的情形
2.年度股东大会授权董事会发行股票的基本内容 （1）发行股票数量上限； （2）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法； （3）现有股东优先认购安排； （4）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法； （5）募集资金总额上限； （6）募集资金用途； （7）对董事会办理发行事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项。 3.若公司在年度股东大会召开后已实施过授权发行的，请披露本年度内已实施完毕的授权发行的基本情况，并说明年度股东大会召开以来的授权发行募集资金总额与本次发行募集资金总额之和是否超过年度股东大会授权决议中的募集资金总额上限。 |
（十六）表决权差异安排（如有）
公司在定向发行前存在特别表决权股份的，应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。 |
（十七）信息披露义务履行情况
1.公司在本次定向发行中是否规范履行了信息披露义务； 2.公司及其相关责任主体在报告期内如因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分的，请说明违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等。 |
（十八）其他需要说明的情况（如有）
|
四、募集资金用于购买资产的情况（如有）
本次发行募集资金用于购买股权类/非股权类资产。
（一）非股权资产（如有）
1.基本情况
资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况。 |
2.资产权属情况
资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 （1）相关资产涉及许可他人使用，或者申请人作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容； （2）资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案； （3）所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况； （4）涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准。 |
3.审计意见（如有）
（1）资产独立运营和核算的，披露最近1年及1期（如有）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘要及审计意见； （2）被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项及其影响。（如有） |
4.交易价格及作价依据
（1）相关资产经审计的账面值； （2）交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。
资产未经审计的，在①下方空格处填列未经审计账面值。 请在④下方空格处填列：未经审计账面值/经审计账面值/资产评估值。 （上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（二）股权资产（如有）
１.基本情况
请披露：（1）标的公司最近2年控股股东或实际控制人的变化情况；（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容；（3）原高管人员的安排。 |
2.股权权属情况
股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 （1）股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；（2）股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况； （3）涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得批准。 |
3.标的公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
|
4.审计意见
（1）股权所投资的公司最近1年及1期（如有）的业务发展情况和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘要及审计意见； （2）被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项及其影响。（如有） |
5.交易价格及作价依据
（1）股权资产经审计的账面值； （2）交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。
资产未经审计的，在①下方空格处填列未经审计账面值。 请在④下方空格处填列：未经审计账面值/经审计账面值/资产评估值。 （上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（三）董事会关于资产交易价格的合理性说明
情形一：资产交易价格以经审计的账面值为依据的，请对定价合理性予以说明。 情形二：资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，请对（1）评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见；（2）说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。 |
（四）其他说明
本次交易是否构成关联交易；是否构成重大资产重组；是否导致新增关联交易或同业竞争及后续安排。 |
1.本次募集资金购买资产的合法合规性； 2.说明用于认购股票所涉及的资产是否权属清晰、定价公允，本次交易是否有利于提升挂牌公司资产质量和持续经营能力。 |
五、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
可结合发行前后公司股权结构及公司治理结构的变化情况进行说明。 |
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
|
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
|
（四）募集资金用于购买资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
|
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、第一大股东持股变动情况如下：
请根据股权结构合并计算直接、间接持股数量及持股比例。 （上表中有其他需要具体说明的，请在此处披露。） | |||||||||||||||||||||||||
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
可结合本次发行定价的合理性、本次发行前滚存未分配利润的处置方案进行说明。 |
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
有针对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。 |
六、其他重要事项（如有）
|
七、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.合同主体、签订时间
|
2.认购方式、支付方式
|
3.合同的生效条件和生效时间
董事会决议时发行对象确定的，应当约定，认购合同在本次定向发行经公司董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。 |
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
|
5.相关股票限售安排（如有）
|
6.发行终止后的退款及补偿安排
|
7.违约责任条款及纠纷解决机制
|
|
（三）附生效条件的资产转让合同的内容摘要（如有）
1.合同主体、签订时间
|
2.认购方式、支付方式
|
3.合同的生效条件和生效时间
|
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
|
5.目标资产及其价格或定价依据
|
6.资产交付或过户时间安排
|
7.资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
|
8.与资产相关的人员安排
|
9.与目标资产相关的业绩补偿安排（如有）
|
10.发行终止后的退款及补偿安排
|
11.违约责任条款及纠纷解决机制
|
（四）关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的说明
|
八、中介机构信息
（一）会计师事务所
名称 |
|
住所 |
|
执行事务合伙人 |
|
经办注册会计师 |
|
联系电话 |
|
传真 |
|
（二）资产评估机构（如有）
名称 |
|
住所 |
|
单位负责人 |
|
经办注册评估师 |
|
联系电话 |
|
传真 |
|
（三）股票登记机构
名称 |
|
住所 |
|
法定代表人 |
|
经办人员姓名 |
|
联系电话 |
|
传真 |
|
九、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
XX股份（有限）公司（加盖公章）
X年X月X日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
X年X月X日
控股股东签名：
盖章：
X年X月X日
（三）其他机构声明
本机构及经办人员（签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
XX机构负责人签名：
XX会计师事务所/资产评估机构
（加盖公章）
X年X月X日
十、备查文件
公告编号：
证券代码： 证券简称： 主办券商：
XX股份（有限）公司
股票定向发行认购公告
本公司的股票目前尚未在全国股转系统挂牌公开转让，虽已取得同意挂牌的函，仍存在无法挂牌的风险。（申请挂牌公司适用） 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 董事XX、XX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。（如有） |
_____年_____月_____日，XX股份（有限）公司20XX年度第X次临时股东大会审议通过《XX股份（有限）公司股票定向发行说明书》（普通程序定向发行、无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）／XX股份（有限）公司20XX年度第X次董事会审议通过《XX股份（有限）公司股票定向发行说明书》（授权定向发行适用），现就认购事宜安排如下：
一、现有股东优先认购安排
情形一：根据《公司章程》和审议本次股票定向发行的股东大会决议内容，本次发行现有股东无优先认购安排。
情形二：根据《公司章程》和审议本次股票定向发行的股东大会决议内容，本次发行现有股东有优先认购安排，具体安排如下：
（一）现有股东的认定：
（二）现有股东行使/放弃优先认购权的具体情况：
（三）现有股东缴款时间：
1、缴款起始日：
2、缴款截止日：
（四）认购成功的确认方法：
（五）其他相关事项：
二、其他投资者认购程序
（一）其他投资者认购安排：
挂牌公司应当以表格形式明确披露其他投资者名称、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式等基本信息。如采用询价方式发行的，挂牌公司应当说明询价过程及询价结果。 |
（二）其他投资者缴款时间
1、缴款起始日：
2、缴款截止日：
（三）认购程序:
（四）认购成功的确认方法：
（五）其他相关事项：
三、缴款账户
户名：
开户行：
账号：
银行对增资款缴款的要求：
四、其他注意事项
五、联系方式
（一）联系人姓名：
（二）电话：
（三）传真：
（四）联系地址：
特此公告。
XX股份（有限）公司董事会
年 月 日
公告编号：
证券代码： 证券简称： 主办券商：
XX股份（有限）公司
股票定向发行认购结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 董事XX、XX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。（如有） |
_____年_____月_____日，XX股份（有限）公司20XX年度第X次临时股东大会审议通过《XX股份（有限）公司股票定向发行说明书》（普通程序定向发行、无需提供中介机构专项意见的定向发行适用）／XX股份（有限）公司20XX年度第X次董事会审议通过《XX股份（有限）公司股票定向发行说明书》（授权定向发行适用），并于_____年_____月_____日披露《XX股份（有限）公司股票定向发行认购公告》及《XX股份（有限）公司股票定向发行延期认购公告》（如有），对于投资者认购安排、认购成功的确认办法、缴款账户及其他事项进行了说明。
本次认购对象合计XX人，募集资金合计XX万元。现将具体认购结果公告如下：
一、现有股东优先认购结果
挂牌公司应当以表格形式明确披露参与优先认购的现有股东数量、现有股东名称、股权登记日持股比例、优先认购比例、优先认购数量、认购价格、认购金额、认购方式等基本信息。 |
二、其他投资者认购结果
挂牌公司应当以表格形式披露其他投资者数量、其他投资者名称、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式等基本信息。 |
三、备查文件
《股票定向发行认购合同》 《认购缴款单》或《银行缴款回单》 其他文件 |
特此公告。
XX股份（有限）公司董事会
年 月 日
XX股份（有限）公司
股票定向发行情况报告书
住所：XX
主办券商：XX证券
住所：XX
X年X月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
XX股份（有限）公司（加盖公章）
X年X月X日
目录
一、本次发行的基本情况
二、发行前后相关情况对比
三、非现金资产认购发行情况（如有）
四、特殊投资条款（如有）
五、定向发行说明书调整
六、其他需说明的事项（如有）
七、有关声明
八、备查文件
释义（如有）
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 |
| 释义 |
| 指 |
|
| 指 |
|
一、本次发行的基本情况
（一）基本情况
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（二）现有股东优先认购的情况
|
（三）发行对象及认购情况
本次发行对象共计X名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：
（注：表中发行对象类型包括：
发行对象类型填写示例：在册股东-自然人投资者-控股股东、董事） 请说明认购资金来源、发行对象是否存在股权代持。 |
（四）实际募集金额未达到预计募集金额时的投入安排
|
（五）新增股票限售安排
|
（六）募集资金专项账户的设立情况
请说明本次发行募集资金是否存放于募集资金专项账户，是否履行了相关审议程序。 |
（七）募集资金三方监管协议的签订情况
|
（八）募集资金置换情况（如有）
|
（九）本次发行是否经中国证监会核准
|
（十）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
请说明公司、发行对象需要履行的国资、外资等相关主管机关的核准、登记、备案等程序，上述程序是否已履行完毕。 |
（十一）其他说明（如有）
|
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
1 |
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
合计 |
|
| - | |
2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
1 |
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
合计 |
|
| - | |
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1.本次股票发行前后的股本结构：
股票性质 | 发行前 | 发行后 | |||
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
无限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 |
|
|
|
|
2、董事、监事及高级管理人员 |
|
|
|
| |
3、核心员工 |
|
|
|
| |
4、其它 |
|
|
|
| |
合计 |
|
|
|
| |
有限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 |
|
|
|
|
2、董事、监事及高级管理人员 |
|
|
|
| |
3、核心员工 |
|
|
|
| |
4、其它 |
|
|
|
| |
合计 |
|
|
|
| |
总股本 |
|
|
|
| |
2.股东人数变动情况
发行前公司股东人数为X人；本次股票发行新增股东X人，发行完成后，公司股东人数为X人。
|
3.资产结构变动情况
|
4.业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将会/不会发生重大变化。
请结合本次发行募集资金用途，说明本次发行后公司主要业务、业务结构的变化情况。 |
5.公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人发生/未发生变动，第一大股东发生/未发生变动。本次发行构成/不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权发生/未发生变化。
（1）说明具体情况，比较说明本次股票发行前后公司实际控制人、第一大股东的情况。 （2）挂牌公司股票发行导致控制权变动的，应当说明控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。 |
6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
序号 | 股东姓名 | 任职情况 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
|
|
|
|
|
|
|
合计 |
|
|
|
| ||
（三）发行后主要财务指标变化
项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
XX年度 | XX年度 | XX年度 | |
每股收益 |
|
|
|
归属于母公司所有者的每股净资产 |
|
|
|
资产负债率 |
|
|
|
… |
|
|
|
（注：请根据完整经审计会计年度数据填写上述财务指标。）
三、非现金资产认购发行情况（如有）
本次发行涉及/不涉及非现金资产认购情形。
以非现金资产认购的，应当说明非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相关实际情况与定向发行说明书中披露的信息是否存在差异。 |
四、特殊投资条款（如有）
本次发行涉及/不涉及特殊投资条款。
说明特殊投资条款具体内容。 |
五、定向发行说明书调整
本次发行涉及/不涉及定向发行说明书的调整。
说明定向发行说明书首次披露后，存在调整的，或董事会决议中关于发行事项修正、补充说明的，披露调整的内容及履行的审议程序。 |
六、其他需说明的事项（如有）
|
七、有关声明
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
X年X月X日
控股股东签名：
盖章：
X年X月X日
八、备查文件
XX股份（有限）公司
股票定向发行情况报告书
住所：XX
X年X月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
XX股份（有限）公司（加盖公章）
X年X月X日
目录
一、本次发行的基本情况
二、发行前后相关情况对比
三、定向发行说明书调整
四、其他需说明的事项（如有）
五、有关声明
六、备查文件
释义（如有）
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 |
| 释义 |
| 指 |
|
… | 指 |
|
一、本次发行的基本情况
（一）基本情况
本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的规定，不存在非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动、不存在特殊投资条款安排。 |
（二）现有股东优先认购的情况
|
（三）发行对象及认购情况
本次发行对象共计X名，均为符合要求的投资者。具体认购情况如下：
（注：表中发行对象类型包括：
发行对象类型填写示例：在册股东-自然人投资者-控股股东、董事） 请说明认购资金来源、发行对象是否存在股权代持。 |
（四）实际募集金额未达到预计募集金额时的投入安排
|
（五）新增股票限售安排
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露。） |
（六）募集资金专项账户的设立情况
请说明本次发行募集资金是否存放于募集资金专项账户，是否履行了相关审议程序。 |
（七）募集资金三方监管协议的签订情况
|
（八）募集资金置换情况（如有）
募集资金用于置换前期自有资金投入的，说明前期投入资金的具体使用情况。 |
（九）本次发行是否经中国证监会核准
披露相关程序的履行情况。 |
（十）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
请说明公司、发行对象需要履行的国资、外资等相关主管机关的核准、登记、备案等程序，上述程序是否已履行完毕。 |
（十一）本次定向发行是否规范履行了信息披露义务
|
（十二）其他说明（如有）
|
二、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
1 |
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
合计 |
|
|
| |
2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股数（股） |
1 |
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
10 |
|
|
|
|
合计 |
|
| - | |
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1.本次股票发行前后的股本结构：
股票性质 | 发行前 | 发行后 | |||
数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
无限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 |
|
|
|
|
2、董事、监事及高级管理人员 |
|
|
|
| |
3、核心员工 |
|
|
|
| |
4、其它 |
|
|
|
| |
合计 |
|
|
|
| |
有限售条件的股票 | 1、控股股东、实际控制人 |
|
|
|
|
2、董事、监事及高级管理人员 |
|
|
|
| |
3、核心员工 |
|
|
|
| |
4、其它 |
|
|
|
| |
合计 |
|
|
|
| |
总股本 |
|
|
|
| |
2.股东人数变动情况
发行前公司股东人数为X人；本次股票发行新增股东X人，发行完成后，公司股东人数为X人。
|
3.资产结构变动情况
|
4.业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将会/不会发生重大变化。
请结合本次发行募集资金用途，说明本次发行后公司主要业务、业务结构的变化情况。 |
5.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
序号 | 股东姓名 | 任职情况 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
|
|
|
|
|
|
|
合计 |
|
|
|
| ||
（三）发行后主要财务指标变化
项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
XX年度 | XX年度 | XX年度 | |
每股收益 |
|
|
|
归属于母公司所有者的每股净资产 |
|
|
|
资产负债率 |
|
|
|
… |
|
|
|
（注：请根据完整经审计会计年度数据填写上述财务指标。）
三、定向发行说明书调整
本次发行涉及/不涉及定向发行说明书的调整。
定向发行说明书首次披露后，存在调整的，或董事会决议中关于发行事项修正、补充说明的，以表格形式披露调整的内容及履行的审议程序。
|
四、其他需说明的事项（如有）
|
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
X年X月X日
控股股东签名：
盖章：
X年X月X日
六、备查文件
XX证券关于
XX股份（有限）公司股票定向发行的
推荐工作报告
X年X月
目 录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
二、关于发行人公司治理规范性的意见
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（如有）
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
请就发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定发表明确意见：（包括但不限于对是否满足《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、信息披露、发行对象等方面的规定，是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，以及相关情形是否已经解除或者消除影响等发表意见。） 关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的说明：（包括但不限于关于失信联合惩戒对象的核查方法及核查结果。） 经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。 （若有相反情况，请另行说明）： |
二、关于发行人公司治理规范性的意见
请对发行人公司治理是否规范，是否存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形发表意见。 综上，主办券商认为，XXXX公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。 （若有相反情况，请另行说明）： |
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等；公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。 （若有其他说明，请补充披露）： 综上，主办券商认为，XXXX本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 （若有相反情况，请另行说明）： |
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
XXXX及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。 （发行人如存在信息披露违法违规行为，请具体说明相关违法违规行为、处罚措施及整改情况）： XXXX本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。 （若有其他说明，请补充披露）： 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。 （若有相反情况，请另行说明）： |
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
关于本次定向发行现有股东优先认购安排的说明：（包括但不限于对现有股东认定、现有股东行使优先认购权的具体情况等事项的意见。） 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。 （若有相反情况，请另行说明）： |
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
请根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》，具体说明发行对象的基本情况、是否符合投资者适当性要求。 （1）发行对象已开立证券账户的，请简要列示证券账户的基本信息及交易权限（基础层投资者/创新层投资者/受限投资者，下同）；发行对象未开立证券账户或未开通认购本次发行股票相应交易权限的，请说明判断其符合投资者适当性要求的依据，是否已出具了开立证券账户及交易权限的承诺函，以及开立证券账户及交易权限的计划安排； （2）发行对象为核心员工的，请说明发行人是否已经履行相关认定程序； （3）发行对象为私募投资基金管理人或私募投资基金的，请说明其完成登记或备案的情况；尚未完成登记或备案的，请说明私募投资基金管理人是否已出具完成登记或备案的承诺函，以及申请登记或备案的计划安排； （4）发行对象为境外投资者的，请详细披露发行对象的基本信息，以及是否符合法律法规、相关部门的监管要求等。 （若有其他说明，请补充披露）： 综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 （若有相反情况，请另行说明）： |
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持情况及是否为持股平台的说明：（包括但不限于关于失信联合惩戒对象、股权代持、持股平台的核查方法及核查结果。） 发行对象属于失信联合惩戒对象的，请对其纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。 情形一：综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。 情形二：综上，主办券商认为，发行对象XX属于失信联合惩戒对象。主办券商已对相关情况进行了核查，核查结果符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，不存在违反其他法律法规、业务规则的情形。除XX外，发行对象均不属于失信联合惩戒对象。本次发行对象均不属于持股平台，均不存在股权代持情况。 （若有相反情况，请另行说明）： |
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
请对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发表意见。 |
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
关于发行决策程序是否合法合规的说明：（包括但不限于对董事会审议程序及回避表决情况、股东大会审议程序及回避表决情况等事项发表明确意见。） 关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明：（包括但不限于对发行人董事会审议定向发行有关事项时，是否存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，是否违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的意见。） 对本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序发表明确意见；如须履行的，主办券商应对相关程序的履行情况发表明确意见。 公司按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第三十二条的规定发行股票的，主办券商还应当就本次发行是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》“授权定向发行业务流程”的规定发表明确意见。 （若有其他说明，请补充披露）： 综上，主办券商认为，XXXX本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，并已按照规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 （若有相反情况，请另行说明）： |
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
关于定价方式和定价过程合法合规性的说明： 关于定价合理性的说明： 关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明（如适用，请说明具体的会计处理方法）： （若有其他说明，请补充披露）： 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 （若有相反情况，请另行说明）： |
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
关于认购协议等法律文件合法合规性的说明：（包括但不限于对合同条款是否合法合规，发行人是否履行相关审议程序及信息披露义务等发表明确意见。） 认购协议等法律文件中包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，主办券商还应对特殊投资条款的合法合规性、公司是否履行相关审议程序并完整披露信息发表明确意见。 综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。 （若有相反情况，请另行说明）： |
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
关于本次定向发行新增股票是否符合法定限售要求或自愿限售要求的说明：（包括但不限于对限售安排是否符合《公司法》等规范性要求发表明确意见。） 综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。 （若有相反情况，请另行说明）： |
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
包括但不限于对发行人是否建立健全募集资金内部控制及管理制度；发行人是否设立了募集资金专项账户；是否对募集资金专项账户履行了审议程序发表意见。 （若有其他说明，请补充披露）： |
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
包括但不限于对本次发行是否符合募集资金信息披露要求，本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性，以及是否存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形发表明确意见。 （若有其他说明，请补充披露）： |
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
请对发行人报告期内募集资金的管理及使用情况进行核查并发表明确意见。如存在违规情形，请对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等进行核实并说明。 如报告期内发行人存在变更募集资金用途事项的，主办券商应核实并说明公司是否已履行了审议程序并披露，变更后的募集资金用途是否符合相关监管要求。 （若有其他说明，请补充披露）： |
十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见（如有）
关于资产认购合法合规性的说明：（包括但不限于对发行人是否规范履行了信息披露义务、交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清晰、审计或资产评估是否规范、评估过程、定价合理性、本次交易是否有利于提升发行人资产质量和持续经营能力、本次交易是否构成重大资产重组等事项发表明确意见。） 涉及需呈报有关主管部门批准的，主办券商应对是否已获得有效批准发表明确意见；资产相关业务需取得许可资格或资质的，主办券商应对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。 资产认购是否导致增加了发行人债务或或有负债。 （若有其他说明，请补充披露）： 募集资金用于购买资产的，请比照上述要求发表意见。 |
十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）
1.对发行人是否存在不得进行授权发行的情形发表明确意见。 2.对本次授权发行内容的合法合规性发表明确意见。包括但不限于对年度股东大会授权发行决议内容的合法合规性，以及对本次授权发行计划是否符合年度股东大会授权发行决议内容发表明确意见。 （若发行人在年度股东大会召开后已实施过授权发行的，请说明本年度内已实施完毕的授权发行的基本情况，并对年度股东大会召开以来的授权发行募集资金总额与本次发行募集资金总额之和是否超过年度股东大会授权决议中的募集资金总额上限发表明确意见。） 3.对本次授权发行程序的合法合规性发表明确意见。 |
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见
请主办券商就本次发行对发行人的影响发表明确意见，包括但不限于下列事项： 1.请结合本次发行前后发行人股权结构及公司治理结构的变化情况，说明本次发行对发行人经营管理的影响； 2.请说明本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响； 3.请说明本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响； 4.请说明本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响。 |
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见
关于本次定向发行聘请第三方的说明：（包括但不限于对本次发行主办券商聘请第三方情况以及服务对象是否存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为，以及相关聘请行为的合法合规性等事项发表明确意见。） |
二十、主办券商认为应当发表的其他意见
认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露，并提示该信息或事项对本次定向发行可能造成的影响。 如存在与发行人或者发行人所属行业相关的特有风险，或发行人经营过程中的存在不确定因素的，请说明。 本次发行导致公司控制权发生变动，收购人未聘请独立财务顾问的，主办券商应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第５号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等相关规则的要求就本次收购是否合法合规逐项发表意见。 |
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
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签字页：
法定代表人（或授权代表）签字：
项目负责人签字：
XX证券（加盖公章）
年 月 日
XX律师事务所关于
XX股份（有限）公司股票定向发行的
法律意见书
X年X月
目 录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
十、关于授权发行内容及程序合法合规性的意见（如有）
十一、律师认为应当发表的其他意见
十二、关于本次定向发行的结论性意见
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
请就发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定发表明确意见：（包括但不限于对是否满足《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，以及相关情形是否已经解除或者消除影响等发表意见。） 关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的说明：（包括但不限于关于失信联合惩戒对象的核查方法及核查结果。） 经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。 （若有相反情况，请另行说明）： |
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等；公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。 （若有其他说明，请补充披露）： 综上，本所律师认为，XXXX本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。 （若有相反情况，请另行说明）： |
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
关于本次定向发行现有股东优先认购安排的说明：（包括但不限于对现有股东认定、现有股东行使优先认购权的具体情况等事项的意见。） 综上，本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。 （若有相反情况，请另行说明）： |
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
请根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》，具体说明发行对象的基本情况、是否符合投资者适当性要求。 （1）发行对象已开立证券账户的，请简要列示证券账户的基本信息及交易权限（基础层投资者/创新层投资者/受限投资者，下同）；发行对象未开立证券账户或未开通认购本次发行股票相应交易权限的，请说明判断其符合投资者适当性要求的依据，是否已出具了开立证券账户及交易权限的承诺函，以及开立证券账户及交易权限的计划安排； （2）发行对象为核心员工的，请说明发行人是否已经履行相关认定程序； （3）发行对象为私募投资基金管理人或私募投资基金的，请说明其完成登记或备案的情况；尚未完成登记或备案的，请说明私募投资基金管理人是否已出具完成登记或备案的承诺函，以及申请登记或备案的计划安排； （4）发行对象为境外投资者的，请详细披露发行对象的基本信息，以及是否符合法律法规、相关部门的监管要求等。 （若有其他说明，请补充披露）： 综上，本所律师认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 （若有相反情况，请另行说明）： |
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持情况及是否为持股平台的说明：（包括但不限于关于失信联合惩戒对象、股权代持、持股平台的核查方法及核查结果。） 发行对象属于失信联合惩戒对象的，请对其纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。 情形一：综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。 情形二：综上，本所律师认为，发行对象XX属于失信联合惩戒对象。本所律师已对相关情况进行了核查，核查结果符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求，不存在违反其他法律法规、业务规则的情形。除XX外，发行对象均不属于失信联合惩戒对象。本次发行对象均不属于持股平台，均不存在股权代持情况。 （若有相反情况，请另行说明）： 综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。 （若有相反情况，请另行说明）： |
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
请对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发表意见。 |
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
关于发行决策程序是否合法合规的说明：（包括但不限于对董事会审议程序及回避表决情况、股东大会审议程序及回避表决情况等事项发表明确意见。） 关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明：（包括但不限于对发行人董事会审议定向发行有关事项时，是否存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，是否违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的意见。） 关于本次定向发行中发行人及发行对象是否已按规定履行了国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的说明（如有）： （若有其他说明，请补充披露）： 公司按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第三十二条的规定发行股票的，律师还应当就本次发行是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》“授权定向发行业务流程”的规定发表明确意见。 综上，本所律师认为，XXXX本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，并已按照规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 （若有相反情况，请另行说明）： |
八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
关于认购协议等法律文件合法合规性的说明：（包括但不限于对合同条款是否合法合规，发行人是否履行相关审议程序及信息披露义务等发表明确意见。） 认购协议等法律文件中包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，律师还应对特殊投资条款的合法合规性、公司是否履行相关审议程序并完整披露信息发表明确意见。 综上，本所律师认为，认购协议等法律文件符合《合同法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。 （若有相反情况，请另行说明）： |
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
关于本次定向发行新增股票是否符合法定限售要求或自愿限售要求的说明：（包括但不限于对限售安排是否符合《公司法》等规范性要求发表明确意见。） 综上，本所律师认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。 （若有相反情况，请另行说明）： |
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）
1.对发行人是否存在不得进行授权发行的情形发表明确意见。 2.对本次授权发行内容的合法合规性发表明确意见。包括但不限于对年度股东大会授权发行决议内容的合法合规性，以及对本次授权发行计划是否符合年度股东大会授权发行决议内容发表明确意见。 （若发行人在年度股东大会召开后已实施过授权发行的，请说明本年度内已实施完毕的授权发行的基本情况，并对年度股东大会召开以来的授权发行募集资金总额与本次发行募集资金总额之和是否超过年度股东大会授权决议中的募集资金总额上限发表明确意见。） 3.对本次授权发行程序的合法合规性发表明确意见。 |
十一、律师认为应当发表的其他意见
认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露，并提示该信息或事项对本次定向发行可能造成的影响。 |
十二、关于本次定向发行的结论性意见
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签字页：
负责人签字：
经办律师签字：
XX律师事务所（加盖公章）
年 月 日
XX证券关于XX股份（有限）公司股票
在全国股转系统挂牌同时进入创新层的
专项核查意见
我公司对推荐的XX股份（有限）公司（以下简称“公司”或【简称】）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及定向发行的相关申请文件进行了核查，根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》等规定，现将关于XX股份（有限）公司在全国股转系统挂牌同时进入创新层的有关情况核查说明如下：
一、公司进入创新层适用标准的分析说明
1.差异化标准
按照《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十四条内容，根据公司实际情况逐条分析并说明公司本次定向发行后是否符合创新层条件。若符合多项标准的，请逐项列举。
例：若公司满足《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十一条（一）进入创新层，公司应列示公司最近两年的净利润情况、公司最近两年加权平均净资产收益率、公司股本总额等（参照下表）。
| 年度 | XX年度 | XX年度 |
净利润指标（万元） | 归属于母公司所有者的净利润 |
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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 |
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净资产收益率指标（%） | 加权平均净资产收益率 |
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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 |
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最近2年平均加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） |
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最近两个会计年度财务会计报告是否被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 |
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发行后股本总额（万元） |
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若公司满足《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十一条（二）进入创新层，公司应列示公司最近三年的营业收入情况、公司最近两年营业收入年均复合增长率、公司股本总额等（参照下表）。
营业收入指标（万元） | 年度 | XX年度 | XX年度 | XX年度 |
营业收入 |
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最近2年平均营业收入 |
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营业收入年均复合增长率指标（%） | 最近2年营业收入年均复合增长率 |
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最近三个会计年度财务会计报告是否被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 |
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发行后股本总额（万元） |
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若公司挂牌时即采取做市交易方式并申请进入创新层的，公司应列示公司股票市值、公司股本总额、做市商家数、做市商做市库存股来源（参照下表）。
做市指标 | 是否选择挂牌即做市的股票交易方式 |
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做市商名称及 做市股份数量 | 做市商名称 | 做市股份数量 | |
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… | … | ||
发行后股票市值（万元） |
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做市库存股是否均通过本次定向发行取得 |
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最近两个会计年度财务会计报告是否被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 |
| ||
发行后股本总额（万元） |
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2.共同标准
（1）本次定向发行情况（发行价格、发行数量、发行对象及数量、融资金额、发行后股本总额），融资金额是否超过1000万元；
（2）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数，是否不少于50人；
（3）最近一年期末净资产金额，是否为负值；
（4）公司治理是否健全；是否制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度，并说明相关制度公告披露时间；是否设立董事会秘书，公司董事会秘书是否为公司高管，公司董秘是否已取得全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格；
（5）是否存在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十三条第一项至第四项、第六项规定的情形；
（6）是否存在中国证监会和全国股转公司规定的其他不得进入创新层的条件。
二、核查结论
经核查，公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的（若符合多项标准的，请逐项列举）：
（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；（标准一）
（二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；（标准二）
（三）挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股票后，公司股票市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。（标准三）
同时，公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十四条第二项至第六项规定。综上，主办券商认为，公司符合挂牌同时定向发行后进入全国股转系统创新层的条件要求。
签字页：
法定代表人（或授权代表）签字：
项目负责人签字：
项目组成员签字：
XX证券（加盖公章）
年 月 日
价格、库存真实有效，杜绝虚假交易
会员认证、评信、监督，三大体系保驾护航
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