全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份 特定事项协议转让业务办理指南

发布时间：2020-07-20 17:07 来源：钢银电商

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份

特定事项协议转让业务办理指南

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称《细则》）等有关规定，制定本指南。

一、业务办理流程

（一）申请人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交特定事项协议转让申请前，应当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）申请办理证券查询业务，查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形。证券查询业务相关规定可在中国结算官方网站查询。

（二）申请人依据《细则》及本指南的要求向全国股转公司现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份证明、股份持有证明文件及其他申请文件。

除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，申请人应当在协议签署之日起6个月内提交转让申请。

（三）对于符合特定事项协议转让业务适用情形，且申请文件基本齐备的，全国股转公司受理其转让确认申请。

（四）全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，自申请文件齐备之日起）3个交易日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。

（五）申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。

二、申请文件要求

申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责：

（一）《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》（附件1）；

（二）股份转让协议正本；

股份转让协议中应当明确转让双方、转让标的、转让数量、转让价格等基本要素。

股份转让双方涉及以合伙企业、公司等组织形式设立的产品的，应由合伙企业、公司本身签署股份转让协议，管理人未在其中担任执行事务合伙人或法定代表人的，管理人应出具同意本次转让的声明或在股份转让协议中一并加盖公章；涉及其他产品的，应由管理人签署股份转让协议，并于股份转让协议中明确拟转让股份由产品持有，其中涉及在《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》发布前设立的证券公司定向资产管理计划的，可由委托人签署股份转让协议。

股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的，股份转让协议需要经过公证。

（三）中国结算出具的出让方股份持有证明文件；

持有证明文件应当盖有中国结算业务章，且查询日期距离转让申请提交日不超过5个交易日。

（四）转让双方有效身份证明文件及复印件（具体要求见附件2）；

（五）申请人为集体所有制的，申请人的权力机构就本次转让出具的证明文件；

（六）自然人转让属于夫妻共同财产的股份的，经公证的配偶同意本次转让的声明（附件5）；

（七）未触发挂牌公司全面要约收购条件的，挂牌公司董事会、律师事务所、负责持续督导挂牌公司的主办券商中的任意一方就本次转让未触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件出具的意见书（附件6）；触发挂牌公司全面要约收购条件但符合豁免要约情形的，可免于要约收购的相关证明文件；

（八）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司章程相关规定，且不违反股份转让相关约定的证明文件（附件7）；

（九）依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让，有关部门的批准、备案文件或符合相关管理要求的证明文件，包括：

1．因涉及国有主体而须取得的国有资产监督管理机构的批准或备案文件，或符合国有资产监督管理机构相关管理要求的证明文件；

2．因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的挂牌公司股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，而须取得的行业主管部门或者相关机构的批准文件；

3．其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，有关主管部门的批准或备案文件。

（十）属于《细则》第四条中可申请办理特定事项协议转让业务的以下情形的，还应分别提供：

1．属于第（二）项情形的，律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书；转让双方中存在境外机构的，应由境外依法设立的律师事务所对境外机构进行查验并出具法律意见，律师事务所出具法律意见书时应如实援引该境外律师事务所出具的法律意见。

2．属于第（四）项情形的，（1）包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件；（2）中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；（3）主办券商出具的核查意见。

业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的，需提交对变更内容、变更原因及必要性的说明。

3．属于第（五）项情形的，行政机关就本次转让出具的批准文件；属于在国有资产监督管理机构所出资企业内部进行国有产权无偿划转的，出资企业的批复文件及抄报国有资产监督管理机构的相关文件。

4.属于除第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转售情形以外的其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见；

（十一）全国股转公司认为需要提交的其他文件。

上述申请文件应当提交原件，其中转让协议、行政机关出具的文件无法提交原件供全国股转公司留存的，应当同时携带原件及申请人加盖骑缝章或签字的复印件。

上述申请文件应采用中文。申请人所提供的材料为外文的，还应提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与外文一致的中文译本。申请人所提供的材料在境外进行公证的，相关公证文件需要由我国驻该国使、领馆或外交部委托的其他驻外机构进行领事认证。

三、合规性确认

全国股转公司针对以下要求进行合规性确认：

（一）所申请的转让应符合以下要求：

1．转让协议依法生效；

2．协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

3．受让方符合全国股转系统投资者适当性要求；

4．协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请；

5．拟转让股份为无限售条件流通股，法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外；

6．依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让，已经取得有关部门的批准或备案文件或其他证明文件；

7．涉及信息披露的，信息披露义务人已经按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务；

8．触发挂牌公司全面要约收购条件且不符合豁免要约情形的，应当已完成要约并披露要约收购结果公告；

9．所申请的转让属于以下情形之一：

（1）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；

（2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（3）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

（4）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；

（5）行政划转挂牌公司股份；

（6）全国股转公司和中国结算认定的其他情形，包括：做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定；挂牌公司向国务院证券监督管理机构或证券交易所申请公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市停牌期间，其契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”出让其所持股份等。

10．属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述第9条中“三类股东”出让情形的，转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。

法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

（二）所申请的转让应不存在以下情形：

1．拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

2．拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

3．转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态；

4．本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规则的情形；

5．违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺；

6．协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无行政批准等特殊情形的；

对于需补充或更正申请材料的，全国股转公司出具反馈意见，申请人应及时按照反馈补充提交相关材料。申请人自收到反馈意见3个月内未补充提交相关材料的，全国股转公司终止对该转让申请的审核，并书面通知申请人。

对于符合相关要求的，全国股转公司出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。

四、缴费

申请人应于全国股转公司出具转让经手费收费通知书后及时缴纳转让经手费，并向我司提供增值税纳税人信息（附件8）。

缴费账户信息如下：

开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

开户行：建设银行北京复兴支行

账户号：11001046500053013355

五、领取确认函

申请人完成缴费并经全国股转公司确认到账后，领取确认函。

确认函的有效期为2个月，申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。

转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。涉及多个出让方或受让方的，全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。转让双方未完成过户登记前，任意一方受到限制证券账户交易的自律监管措施的，中国结算不再办理其过户登记手续。

股份过户登记完成后，全国股转公司公布特定事项协议转让公开信息，内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让数量、转让原因等。

六、其他

接收时间：每个交易日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00

接收部门：全国股转公司交易运行部

联系方式：400-626-3333

业务咨询邮箱：jiaoyi@neeq.com.cn

本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起施行。

附件：1．全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让

确认申请表

2．身份证明文件要求

3．法定代表人证明书模板

4．法定代表人授权委托书模板

5．配偶同意转让声明模板

6．全面要约收购情况说明模板

7．董事会证明文件模板

8. 增值税纳税人信息采集表

注： 

1．本表格含正反两页，由转让双方填写，并保证所填写内容真实、准确、完整。

2．产品类申请人填写的名称及注册号码应当与开户信息保持一致；

3．自然人签章处应由申请人本人或其授权代表签字，不得使用名章代替；法人、其他组织签章应包含公章及法人代表签字。

4．转让申请经全国股转公司受理后，相关协议内容发生重大变更的，申请人需撤销该转让申请，撤销1个月后方可再次向全国股转公司提交挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请。

附件2

身份证明文件要求

一、境内法人

1．营业执照原件及复印件；

2．法定代表人证明书；

3．法定代表人身份证明文件复印件；

4．法定代表人授权委托书；

5．经办人有效身份证明文件原件及复印件。

二、境内自然人

1．身份证明文件原件及复印件；

2．经公证的授权委托书（如委托他人代办）；

3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代办）。

三、私募投资基金等产品

申请人为私募投资基金的，身份证明文件如下：

1．基金业协会公示的管理人登记基本情况的全屏打印（加盖管理人公章）；

2．基金业协会公示的基金产品公示信息打印（加盖管理人公章）；

3．管理人营业执照原件及复印件（加盖管理人公章）；

4．管理人法定代表人证明书及身份证明文件复印件；

5．管理人法定代表人授权委托书；

6．经办人有效身份证明文件原件及复印件；

其他各类资产管理计划等产品，身份证明文件参照前述要求提供。

以合伙企业、公司等组织形式设立的私募投资基金，应当依据境内法人的要求提供身份证明文件，并依据前述要求提供基金管理人及基金的备案材料。

四、境外法人

1．所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内容，还需提供该法人合法存续证明）；

2．授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务办理的授权）；

3．境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签署授权委托书的证明文件；

4．授权人身份证明文件复印件；

5．经办人身份证明文件原件及复印件

五、境外自然人

1．身份证明文件原件及复印件；

境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的永久居留证明及中国护照；港澳居民来往内地通行证或台湾居民来往大陆通行证；港澳台居民居住证；香港永久性居民身份证、澳门永久性居民身份证。

2．授权委托书（如委托他人代办）；

3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代办）。

境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有权授权的证明文件需要符合以下要求：

外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需要经该国（地区）外交机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认证。

香港地区申请人提交的文件，应当经我国司法部委托的相关公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。

澳门地区申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。

台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照1993年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾申请人还应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。

境外主体提交的申请材料为外文文本的，需同时提供经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。

以上经使、领馆认证或公证机构公证的文件，应当在完成认证或公证之日起6个月内提交。

附件3

法定代表人证明书

（参考格式）

兹证明，XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX公司担任XXX职务，为本公司法定代表人。

特此证明。

XXX公司（盖章）

年    月    日

附件：法定代表人身份证复印件

注：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人证明书；执行事务合伙人为机构时，应出具执行事务合伙人委派代表证明书，并需同时加盖合伙企业与执行事务合伙人的公章。

附件4

法定代表人授权委托书

（参考格式）

兹授权XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表XXX公司前往全国中小企业股份转让系统有限责任公司，办理将本公司持有的XXX公司（证券代码：XXXXXX）的XXX股股份以X元/股的价格转让给XXX的确认手续。

授权期限：自    年   月   日至    年   月   日。

XXX公司（盖章）     

法定代表人（签字）：    

年    月    日

附件：被授权人身份证复印件     

注：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人授权委托书。

附件5

关于同意XXX转让XX股份的声明

（参考格式）

声明人：

身份证号：

本人与XXX（身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻关系。

本人知悉并同意XXX将其名下持有的XX公司（证券代码：XXXXXX）的XXX股股份以X元/股的价格转让给XXX。

特此声明。

声明人（签字）：　　　　　

年　　月　　日

附件：声明人身份证复印件

注：

1．本声明应当进行公证，但配偶持结婚证原件一同至现场提交材料的除外；

2．若配偶一同签署股份转让协议，可无需出具本声明；其中，配偶未持结婚证原件一同至现场的，转让协议中的配偶签字需公证。

附件6

关于全面要约收购的说明

（参考格式）

1．【公司章程】

简要陈述标的公司的《公司章程》中对全面要约收购的约定情况。若公司章程中包括相关条款，应对触发条件、豁免条件进行列示；若公司章程中未作约定，说明未做约定即可。

2．【转让基本情况】

简要陈述本次转让的基本情况，包括转让双方及转让数量，并对其中涉及触发条件的要素进行陈述。例如，若触发条件为持股比例，应陈述转让完成后受让方持股比例。

3．【结论】

根据公司章程的约定及本次转让的基本情况，明确本次转让是否触发全面要约收购；若触发，明确是否符合相关豁免要求并做说明。

XXX（挂牌公司董事会、律师事务所、主办券商任一）

（加盖公章）

年   月   日

附件7

XXXX股份有限公司董事会关于XX股份转让的证明文件

（参考格式）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我们对XX的转让进行了确认，现将相关情况说明如下：

一、本次转让基本情况说明

针对本次转让中具有（或曾具有）挂牌公司董事、监事、高级管理人员身份的转出方XX，介绍其当前身份状态及转让的基本情况。

二、对本次转让的确认结果

确认转出方的本次转让行为是否违反《公司法》相关限售规定。简要陈述公司章程中关于限售的相关规定，并确认此次转让是否违反该规定。

转出方的本次转让是否违反其公开承诺，或违反与挂牌公司实际控制人、董事会等的相关约定。

             XXXX股份有限公司

董事会

年   月   日

附件8

增值税纳税人信息采集表

盖章：

    年   月   日

备注：

1.请准确、真实填写上述信息；

2.自然人无需填写本表； 

3.纳税人名称应与转让申请人名称一致；

4.付款账户名称与纳税人名称不一致时，仅为纳税人提供增值税普通发票；

5.本表加盖公司公章或财务专用章均可。